02208–金風科技:持續性關連交易(1)超出2020年年度上限及(2)建議修訂2020年及2021年年度上限

原标题:02208–金風科技:持續性關連交易(1)超出2020年年度上限及(2)建議修訂2020年及2021年年度上限 来源:联交所–披露易

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

XINJIANGGOLDWINDSCIENCE&TECHNOLOGYCO.,LTD.*新 疆 金 風 科 技 股 份 有 限 公 司

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

股份代號:02208

持續性 關連交易(1)超出2020年年 度上限及

(2)建議修訂2020年 及2021年年度上限

茲提述本公司日期為2018年10月26日的公告及本公司日期為2019年1月14日的通函,內容有關《產品銷售框架協議(2019-2021)》的持續性關連交易。

超出2020年年度上限

於審閱 本公司歷 史交易資 料的過程 中,本公 司注意到《產品 銷售框架 協議(2019-2021)》項下持續性關連交易已超過2020年年度上限。根據本公司之未經審核合併管理賬目,截至2020年10月31日,本集團向關連人士集團銷售產品已超過了本公司先前設定的年度上限。

修訂2020年及2021年持續性 關連交易年度上限

董事會於2020年11月13日通過決議建議修訂《產品銷售框架協議(2019-2021)》項下的產品銷售於2020年12月31日及2021年12月31日的年度上限。經修訂之年度上限的具體原因,可參見後文。

* 僅供識別

上市 規則之含義

新疆風能及中國三峽新能源均為本公司主要股東,故為本公司關連人士。同時,因中國三 峽新能源 持有新疆 風能30%以上 股份,新 疆風能亦 為中國三 峽新能源 聯繫人。因此,新 疆風能、中國三峽新 能源及他們各自的 聯繫人 構成關連人士集團。同關連人士集團中任何成員公司發生的持續性交易構成本公司持續性關連交易。

根據上市規則第14A.54條,本公司須於超逾年度上限前重新遵守公告及股東批准規定。

產品銷售 框架協議(2019-2021)下截至2020年12月31日及2021年12月31日之持續性關連交易最高年度上限所適用比率中,有一項或多項超過5%,該等交易須遵守上市規則14A章下的申報、年檢、公告及獨立股東批准規定。本公司將召集股東大會,以獲得獨立股東對該調整產品銷售的年度上限的批准。

獨立 董事委員會及獨立財務顧問

董事會已任命獨立董事委員會(「獨立董事委員會」),由所有獨立非執行董事即黃天祐博士、魏煒先生及楊劍萍女士組成,該等三人於交易中無任何利益,以考慮獨立財務顧問的建議並就擬調整《產品銷售框架協議(2019-2021)》項下的產品銷售的年度上限向本公司獨立股東提供意見。

本公司將 委任獨立財務顧問,就《產品銷售框架協議(2019-2021)》項下2020年度和2021年度進行的產品銷售原年度 上限人 民幣2,127.31百萬 元和人 民幣2,427.07百萬元,分別增加人民幣2,828.42百萬元和人民幣1,567.80百萬元是否公平合理,價格是否 公平合理,及 是否符合本 公司及其股東的整體利益向獨 立董事委員會及本公司獨立股東提供意見。

寄發 通函

本公司將儘快但將不晚於2020年12月4日派發通函,其中包括,股東大會召開通知、經調 整之年度建議上限、獨立 董事委員會之推薦意見以及獨 立財務顧問對獨立董事委員會及本公司獨立股東的建議。

茲提述本公司日期為2018年10月26日的公告及本公司日期為2019年1月14日的通函,內容有關《產品銷售框架協議(2019-2021)》的持續性關連交易。

超出2020年年度上限

於 審 閱 本公司 歷 史 交 易資料的 過 程 中,本 公 司 注意到《產 品 銷售框 架 協 議(2019-2021)》項下持續性關連交易已超過2020年年度上限。根據本公司之未經審核合併管理賬目,截至2020年10月31日,本集團向關連人士集團銷售產品共約人民幣2,872.55百萬元,已超過了本公司先 前設定的人民幣2,127.31百萬元的年度上限。主要是由於受國家補貼 政策影響,本公司2020年1-9月實 現對外銷售容量8,315.52MW,同比 增長58.55%,本公司向關連人士集團銷售產品的金額相應增加。

建議修訂2020年及2021年持續性關連交易年度 上限

《產品銷售框 架協議(2019-2021)》項下進行的產品銷售的原 年度上限、歷史交 易金額載列如下:

單位:人民幣百萬元

截至2019年12月31日止年度

截至2020年12月31日止年度

截至2020年10月31日止十個月

原年度上限 2,946.94 2,127.31 –銷售產品 2,633.37 – 2,872.55利用率(% ) 89.36 – 135.03《產品銷售框架協議(2019-2021)》項下擬進行的產品銷售於2020年12月31日及2021年12月31日的原有年度上限不能滿足本公司的業務需求。因此,董事會於2020年11月13日通過決議建議修訂《產品銷售框架協議(2019-2021)》項下的產品銷售於2020年12月31日及2021年12月31日的年度上限如下:

單位:人民幣百萬元

截至2020年12月31日止年度

截至2021年12月31日止年度

銷售產品(原上限) 2,127.31 2,427.07擬增加 2,828.42 1,567.80

銷售產品(新上限) 4,955.73 3,994.87

截至2020年12月31日及2021年12月31日 的建議經修訂年度上限 是參考 下列因 素而釐定:

(a) 《產品銷售框架協議(2019-2021)》項下進行的產品銷售截至2020年10月31日止十個月的未經審核實際交易金額;

(b) 根據與關連人士集團2020年及之前年度已簽署的合同和中標協議;及

(c) 根據與關連人士集團已 簽署的關於2021年銷售產品的中標協議、已向關連人士集團遞交的標書,及潛在招標需求;及

(d) 本公司風力發電機組的交付計畫。

建議修訂2020年及2021年度持續性關連交易年 度上限的原因及利益

2019年5月21日,國家 發 改 委下 發《關 於 完 善風 電 上網 電 價 政策 的 通 知》,明 確 了2019、2020兩年陸上風電和海上風電新核准項目的電價政策,將陸上、海上風電標桿上網電價均改為指導 價,規定新核准的集中式陸上風電項目及海上風電項目全部通過競爭方式確定上網電價,不得高於項目所在資源區的指導價。該《通知》還規定了陸上風電項目和海上風電項目的併網期限:

2020年陸上風電:2018年底之前核准的陸上風電項目,2020年底前仍未完成併網的,國家不再補貼;

2021年陸上風電:2019年1月1日至2020年底前核准的陸上風電項目,2021年底前仍未完成併網的,國家不再補貼;自2021年1月1日開始,新核准的陸上風電項目全面實現平價上網,國家不再補貼;

2021年海上風電:2018年底前已核准的海上風電項目,如在2021年底前全部機組完成併網的,執行核準時的上網電價;2022年及以後全部機組完成併網的,執行併網年份的指導價。

受上述政策影響,本公司2020年風機發電機組對外銷售容量同比大幅增長,本公司向關連人士集團銷售產品的金額相應增加。

本公司在2018年底時根據當時對未來市場的 預測制定了現有2020年度和2021年 度上限。除上述《關於完善風電上網電價政策的通知》外,2019年至今國家發改委、財政部和能源局等部門出台了多項涉及行業發展、保障消納、監督管理的政策來促進可再生能源消納和能源結 構調整;同時受到十四五規劃中對於風電新增裝機容量的預期影響,本公司預測2020年和2021年陸上和海上風電場的裝機容量將大幅上升。考慮到2021年風電項目開始平價上網,預計2021年風電的裝機容量將較2020年搶裝期略有下降,但仍高於搶裝期前的規模。

根據最新的《2020年風電投資監測預警結果》,中國北方地區幾個省份全部轉出紅色預警區域。越來越多的北方大基地項目也陸續開始了核准、招標和開工的程序,同時電網公司投資建設大 基地配套的特高壓電力外送通 道,也將帶來北方區域的裝機量復蘇。

隨著棄風情況的改善,關連人士集團以北方及中東南部和特高壓送出配套等基地項目為重點大力推進陸上風電開發。同時,本公司根據市場及客戶需求,圍繞產品與技術領先戰略,對現有研發平台及產品進行了優化和升級,近期發佈了面向平價上網、大基地項目等不同場景的GW150-2.8~3.0MW、GW155-4.5MW、GW165-3.6MW、GW165-4.0MW和GW165-5.XMW機組,本公司的產品可以滿足關連人士集團對於陸上機組不同場景的要求。

關連人士集團致力於中國南方地區拓展其海上風力發電業務。海上風電項目具有開發及交付週期長,是否有補貼對項目收益率影響巨大等特點,關連人士集團2020年開始對於海上大容量風電機組採購需求有所提升且2020年主要集中在年底批量交付。本公司持續發力海上產品自主研發,GW6S/8S平台的GW154-6.7MW和GW171-6.45MW機組已經實現批量交付,GW175-8.0MW機組於2020年6月完成樣機調試。隨著海上風電大容量機組的開發,本公司可以更好的滿足關連人士集團對於海上機組的要求。海上大容量機組單價遠高於陸上風電機組單價,本公司2020年6月30日止六個月GW6S/8S平台機組的平均單價為人民幣5,542.37元╱KW,而GW2S平台機組的平均單價為人民幣3,237.66元╱KW,海上機組的高單價促進年底海上業務收入增長較多。

綜上,本公司認為2020年及2021年的年度上限需要有所提升。

董事(不包括獨立非執行董事,其將根據獨立財務顧問的建議發表意見)認為《產品銷售框架協議(2019-2021)》項下的交易之條款(包括擬修訂的2020年及2021年的年度上限)屬公平合理,於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立,並符合本公司及其股東之整體利益。

內部監控措施

為避免將來再發生超 出之前審批的年度上限的情況,本公司將採取以下各項監控措施:

(1) 本公司將為其員工安排定期培訓以提高彼等對上市規則的熟悉度且提升彼等遵守有關本集團持續性關連交易的相關內部控制程序的意識;

(2) 本公司將每月密切監控產品銷售框架協議項下擬進行之持續性關連交易;

(3) 本公司之審計監察部將監察內部控制措施之有效性及充分性,並將定期向本公司審計委員會匯報審核結果;

(4) 本公司獨立非執行董事及核數師將根據上市規則對持續性關連交易進行年度審閱並提供年度確認,以確認交易乃按正常商業條款及相關規管協議進行。

有關協議各方資料

本集團主要業務為風電機組研發、製造與銷售、風電服務及風電場投資與開發。

中國三峽新能源,連同其聯繫人,主要從事風能、太 陽能的投資及諮詢等。中國 長江三峽集團是中國國務 院國有資產監督管理委員會的 國有企業,持有中國三峽新能源70%的股份。其餘股東中任何單一股東持有中國三峽新能源的股份不足5%。

新疆風能,連同其聯繫人,主要從事風力發電、太陽能發電、電子工程承包等。中國三峽新能源和新疆新業國有資產經營( 集團)有限責任公司分別持有新疆風能43.33%和56.67%的股份。新疆新業由新疆維吾爾自治區人民政 府國有資產監督管理委員會全資擁有。

上市規則之含義

新疆風能及中國三峽新能源均為本公司主要股東,故為本公司關連人士。同時,因中國三峽新能源持有新疆風能30%以上股份,新疆風能亦為中國三峽新能源聯繫人。因此,新疆風能、中國三峽新能源及他們各自的聯繫人構成關連人士集團。同關連人士集團中任何成員公司發生的持續性交易構成本公司持續性關連交易。

根據上 市規則第14A.54條,本公司須於超 逾年度上限前重新遵守公告及 股東批准規定。

《產品銷售框架 協 議(2019-2021)》下截 至2020年12月31日 及2021年12月31日之持續性關連交易 最高年度上限所適用比率中,有一 項或多項超過5%,該等交易須遵 守上市規則14A章下的申報、年檢、公告及獨立股東批准規定。本公司將召集股東大會,以獲得獨立股東對該調整產品銷售的年度上限的批准。

本公司董事盧海林先生因擔任中國三峽新能源總會計師兼總法律顧問兼董事會秘書,故在董事會就上述交易迴避表決。本公司董事高建軍先生因擔任新疆風能董事長,故在董事會就上述交易迴避表決。

獨立董事委員會及獨立 財務顧問

董事會已任命獨立董事委員會,由所有獨立非執行董事即黃天祐博士、魏煒先生及楊劍萍女士組成,該等三人於交易中無任何利益,以考慮並就擬調整產品銷售的年度上限向本公司獨立股東提供意見。

本公司將委任獨立財務顧問,就《產品銷售框架協議(2019-2021)》項下2020年度和2021年度進行的產品銷售的年度上限分別增加人民幣2,828.42百萬元和人民幣1,567.80百萬元是否公平合理,價格是否公平合理,及是否符合本公司及其股東的整體利益向獨立董事委員會及本公司獨立股東提供意見。

寄發通函

本公司將儘快但將不晚於2020年12月4日派發通函,其中包括,股東大會召開通知、經調整之年度建議上限、獨立董事委員會之推薦意見以及獨立財務顧問對獨立董事委員會及本公司獨立股東的建議。

中國三峽新能源與新疆風能將在股東大會上迴避表決。

釋義

在本公告內,除非文意另有指示,下列詞語具有以下涵義:

「聯繫人」 具有上市規則賦予之含義;

「董事會」 公司董事會;

「集中式」 同一個 風電場的風 力發電機組 均使用一個 或幾個變電

站匯集,然後接入電網供電,輸送給多個電力終端使用者;

「中國長江三峽」 中國長江三峽集團有限公司,一家根據中國法律成立的

公司,為中國三峽新能源的母公司;

「中國三峽新能源」 中國三峽新能源( 集 團)股 份有限 公司,一家根據中國

法律成立的有限責任公司,為公司主要股東之一;

「本公司」 新 疆金風科 技股份有 限公司,於2001年3月26日 在中華

人民共和國註冊成立為股份有限公司,其H股股票於聯交所主板上市交易,A股股票於深圳交易所上市;

「關連人士」 具有上市規則賦予之含義;

「關連人士集團」 由中國三峽新能源、新疆風能及他們各自的聯繫人構成

的一個公司關連人士的集團;

「董事」 公司的董事;

「本集團」 公司及其子公司;

「H股」 公司發行的普通股,以人民幣計值,每股面值人民幣1.00

元,於聯交所上市,以港幣認購和買賣;

「獨立股東」 除三峽 新能源和新 疆風能及其 聯繫人該等 須就產品銷

售框架協議(2019-2021)下之交易( 包括年度建議上限)迴避表決之外的股東;

「上市規則」 香港聯合交易所有限公司證券上市規則;

「中國」 中華人民共和 國。本公告所指「中國」不包 括中華人民

共和國香港特別行政區、澳門特別行政區和台灣地區;

「產品銷售框架協議

本集團與關連人士集團就截至2021年12月31日止三個年度 本公司向 關連人士集 團銷售風電 機組於2018年10月26日訂立的產品銷售框架協議;

(2019-2021)」

「紅色預警區域」 暫 停風電開發 建 設的區域。已核准的風 電 項 目暫緩建

設,已納入規劃且列入各年度實施方案未核准的風電項目暫停核准,電網企業停止受理緩建和暫停核准項目的併網申請。暫不安排新的本地消納的平價上網項目和低價上網項目。紅色預警區域已投入運行或在建輸電通道優先消納存量風電項目;

「人民幣」 中國法定貨幣;

「股東」 公司股東;

「聯交所」 香港聯合交易所有限公司;

「風電機組」 風力發電機組;及

「新疆風能」 新 疆風能有限 責 任公司,根 據中國法律 成 立 的國有企

業,為公司主要股東之一。

承董事會命

新疆金風科技股份有限公司

馬金儒

公司秘書

北京,2020年11月16日

於本公告日期,公司執行董事為武鋼先生、曹志剛先生及王海波先生;公司非執行董事為高建軍先生、盧海林先生及董真瑜女士;及公司獨立非執行董事為黃天祐博士、魏煒先生及楊劍萍女士。

未经允许不得转载:ope体育app_ope体育在线_体育官网 » 02208–金風科技:持續性關連交易(1)超出2020年年度上限及(2)建議修訂2020年及2021年年度上限

赞 (0)

评论 0

  • 昵称 (必填)
  • 邮箱 (必填)
  • 网址