纽威数控高负债闯关IPO:实控人“忽悠式”增持被载“诚信档案” 神秘股东低价突击入股欲创造富神话

 导读:在2018年和2019年间,关联公司纽威股份的股价遭遇大幅杀跌,实控人因将大部分股权质押而几欲爆仓之时,为筹措补仓资金,纽威数控的数亿经营资本被实控人挪用,而全然不顾纽威数控那已经高企至80%的负债率。但事后却依然言之凿凿称“相关行为不会对公司的经营产生不利影响”

本文由叩叩财讯(ID:koukounews)独家原创首发

作者:陈渝川@北京

编辑:翟   睿@北京

经过五个月的等待之后,纽威数控装备(苏州)股份有限公司(下称“纽威数控”)便将迎来决定其此后企业发展命运的重要时刻——即将在2021年5月27日上午9时召开的科创板上市委2021年第34次上市委审议会议上,纽威数控作为当日唯一一家冲刺科创板上市的企业接受上市委的审核。

专注于中高档数控机床的研发、生产及销售的纽威数控于2020年底正式向上交所递交其有关上市申请的,并于同年12月31日正式获得受理。

公开资料显示,这家成立于1997年的企业计划此次通过IPO发行不超过8166.67万股股份募集8.89亿资金用以“三期中高端数控机床产业化”、“研发建设”等两大项目和补充流动资金。

与其他诸多拟科创板上市企业中复杂纵横的股权结构不同,既没有多层嵌套的产业基金入股,也没有背景雄厚的创投机构加持,纽威数控的股东名单在其此次IPO之前显得格外简洁而明晰,除了有员工持股平台苏州新有威投资管理合伙企业(有限合伙)持有其6%的股份外,王保庆、程章文、陆斌、席超等几位自然人以相对平均的比例持有纽威数控剩余的股份。

但纽威数控的实控者并非A股市场的新面孔,与A股上市公司纽威股份之间,不仅同属一批最终实控人所有,在业务和人事上的部分相互瓜葛,也让二者之间勾连难断。

在纽威数控中,各自持股皆为20.23%的王保庆、程章文、陆斌、席超四人被认定为“一致行动人”,且一并被视为公司的控股股东兼实际控制人,而这四人也以类似的“一致”关系,通过全资持有纽威集团有限公司(下称“纽威集团”)控股着纽威股份。

如果此次纽威数控一旦成功上市,王保庆、程章文、陆斌、席超不仅将迎来人生财富的又一次暴增,而其名下的资本运作平台又再下一城。

在过去的三年时间中,身处于此次IPO报告期内的纽威数控虽然一再坚称与纽威股份之间存在“独立性”,但多位曾交叉任职的员工与数家相同的供应商,都让这两家天然存在关联的企业难以让外界以两个独立的个体对待。

尤其值得注意的是,在2018年和2019年间,因纽威股份的股价遭遇大幅杀跌,实控人因将大部分股权质押而几欲爆仓之时,为筹措补仓资金,纽威数控的数亿经营资本被实控人挪用,而全然不顾纽威数控那已经高企至80%的负债率。

在纽威数控此次IPO的招股书中,几位实控人不会提及的还有,作为资本市场的“老人”,纽威股份和纽威数控的这四位“一致行动”关系的实控人亦是有“前科”者,在一年多前的2019年8月,四人因在纽威股份中的“忽悠式增持”被上交所通报批评并记入上市公司诚信档案之中。

纽威数控此次上市最大的赢家,除了王保庆、程章文、陆斌、席超四人外,则应当要数在2020年5月突击入股的两位神秘自然人,两位自然人以纽威数控实控人“朋友”的身份以极低的价格入股后,仅仅一年时间,其持股市值便已经暴增近5倍。

1)左手“巨额占款”右手“忽悠式增持”

纽威数控控股股东在其此次IPO报告期内对其的巨额拆借“占款”是以往拟IPO企业中不多见的。

据纽威数控此次IPO相关申报材料显示,在2018年度,其向纽威集团拆借出的款项便高达16.6亿元,在当年回收回15.6亿元之后,2019年,纽威集团继续拆借其资金近3.26亿元。在这累积近20亿的巨额资金拆借中,纽威数控表示除直接资金拆借外,还包括无真实贸易背景的商业票据交易及转贷交易。

对于这期间多笔巨额资金的“占用”,令外界难以联想的是,其并非是为了纽威集团用以经营生产,而是被纽威集团当成补充“质押物”资金用以缓解其在纽威股份中相关质押股份“爆仓”的风险。

“因自身运营的资金需要,纽威集团存在向公司拆借资金的情况”,在上交所的问询下,纽威数控这样解释其余纽威集团之间的资金往来,“相关资金拆借主要系2018年纽威集团为应对纽威阀门的股票质押违约风险,向公司拆入资金进行短期资金周转。”

不过,在2018年和2019年这数笔巨额的“拆借”在斯时并未通过相关程序审核,直到2020 年 12 月 3 日,也就是上述资金拆借发生两年后,纽威数控才召开相关董事会对其实际控制人拆借资金的行为予以确认。有意思的是,纽威数控还称“公司独立董事对该事项发表了独立意见,确认相关行为不会对公司的经营产生不利影响,不会损害公司及股东的利益,也不会对公司独立运行构成影响”。

对纽威数控的巨额“占款”真的对公司的经营不会产生不利影响吗?

可能另一组数据便可说明部分问题。

在纽威集团因纽威股份的二级市场交易而拆借纽威数控巨额现金之时,纽威数控实际上也正对资金求之若渴。

2018年,就在纽威数控资金被拆借当年,其合并资产负债率则一度超过80%高达81.22%,到了2019年,在回收了部分拆借资金后,其负债率虽有大幅下滑,却仍然高达72.66%。而可以比较的是,同行业可比上市公司合并资产的平均负债率在2018年与2019年间仅为38.5%和38.62%。

“如此高的负债之下,一个公司被拆走上数亿资金,说对公司的经营没有不利影响,这是很难让人信服的。”北京一家大型券商的一位资深保荐代表人告诉叩叩财讯。

也正是在纽威集团拆借纽威数控巨额资金的同期,其共同实控人王保庆、程章文、陆斌、席超等人因在纽威股份中的资本运作而遭到了上交所的通报批评,还被同时计入了上市公司诚信档案之中。

据上交所于2019年8月发下的《关于对苏州纽威阀门股份有限公司实际控制人予以通报批评的决定》显示,经查明,王保庆、陆斌、程章文、席超为纽威股份实际控制人。2018年6月25日,王保庆、陆斌、程章文、席超披露增持计划,拟自2018年6月25日起6个月内增持纽威股份有关股份,合计增持金额不低于6,000万元、不高于1.6亿元,但直至2018年12月24日,其增持计划实施期限届满,王保庆、陆斌、程章文、席超合计增持仅约920.40万元,只达到计划最低增持金额的15.34%,并决定终止实施前述增持计划。

“上市公司实际控制人的增持计划是市场高度关注的重大事项,可能对公司股价产生重大影响。王保庆、陆斌、程章文、席超作为公司的实际控制人,应审慎确定增持规模,并严格按照已披露的增持计划实施增持。但王保庆、陆斌、程章文、席超仅完成披露增持计划最低金额的15.34%,与计划金额差距较大,违反其向市场作出的公开承诺,可能对投资者决策造成误导。”上交所指出,王保庆、陆斌、程章文、席超等人的“忽悠式”增持行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》相关规则。

对此,王保庆、陆斌、程章文、席超也曾辩解称“基于优先进行股票质押风险化解、维护证券市场的稳定,决定终止实施增持计划。”

“虽然被上交所通报批评并被计入诚信档案,对于其实际控制的另一家企业纽威数控的IPO并不会有直接的影响,但从一定程度上也反映出,作为实控人,其在资本运作的诚信和企业内控上都存在着缺失。”上述保荐代表人坦言。

一边是纽威数控报告期内大幅高于行业平均的负债率,另一边却是巨额资金的拆出,实际上,监管层也注意到了其相关资金的异常。

在其此次IPO上会受审前,上交所审核中心给出的最后一道落实意见,便是要求纽威数控解释充说“报告期各期末资产负债率较高的原因”。

2)神秘人突击入股待暴富

无论是2019年时“忽悠式增持“被罚,还是纽威数控高于行业平均两倍有余的负债率,作为纽威数控的控股股东,王保庆、陆斌、程章文、席超等人及其控制的纽威集团资金捉襟见肘的确是不争的事实。

但在纽威数控IPO前夕,两位神秘的外部股东的突击入股,则到底是纽威数控实控人在资金迫切需求下的股权“贱卖”还是利益输送,则恐怕仅有其自己能心知肚明了。

2020年5月,在报告期内鲜有增资扩股的纽威数控进行了其上市前的最后一轮股权转让,王保庆、陆斌、程章文、席超等人分别将800万股持股平均转让给了两位与纽威数控毫无瓜葛的外部人士。

这两位名为杨溟、姚毓明的自然人,分别以4544万元的代价获得了1600万股纽威数控原始股权,折合约为2.84元/股。

在杨溟、姚毓明入股之前,纽威数控便早已经启动了其此次IPO计划,在2020年4月,纽威数控被正式开启了其上市前的辅导期工作。

对于引入杨溟、姚毓明等外部股东,纽威数控解释称是因为其实际控制人基于自身资金需求及优化股权结构的需要。

如果以每股2.82元计算,这就意味着2020年5月的该次入股,纽威数控的整体估值仅为6.94亿。

然而仅仅在六个多月后的2020年12月底,纽威数控向科创板递交IPO申请之时,其计划发行不超过8166.67万股以募集8.89亿资金,按此测算,其在此次IPO发行时的估值则将达到35.56亿。短短半年时间,估值暴增近5倍。

这也意味着,如果纽威数控一旦上市成功,在短短一年多的时间内,杨溟、姚毓明二人的持股市值则已经皆从4544万元增长至1.74亿元,杨溟、姚毓明二人也将因此获得近1,3亿的财富加持。

杨溟、姚毓明缘何能得以在纽威数控已经进入上市辅导期且即将递交IPO申请之时突击入股其中呢?

在纽威数控的有关申报材料中,并未对杨溟、姚毓明二人的身份作出过多的阐述,从披露的有限信息显示,杨溟、姚毓明二人皆为60后,一位来自上海,另一位则是江苏常熟人。

“杨溟、姚毓明与发行人实际控制人相识,两名自然人对公司业务情况较为了解,看好公司发展前景,愿意在较短时间内受让股权。” 纽威数控对引入杨溟、姚毓明二人的原由轻描淡写地表示。

实际上,杨溟与纽威数控的实控人之一不仅仅“相识”,二人更早前还有较深的合作,在一家成立于2016年名为上海皆贤企业管理有限公司(下称“上海皆贤”)的股东名单中,纽威数控的实控人之一程章文持有其33.33%的股份,为上海皆贤的第一大股东,而杨溟则以10%的持股,位列上海皆贤第二大并列股东。

不过上海皆贤则因为拒不履行生效法律文书确定的义务,已经被列入失信被执行人名单之中。

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